mou firmu převezme jiná společnost co se stane s produktovými pasy

Pas zůstává zachován, odpovědnost se přesouvá s ním

Fúze nebo převzetí nezmění nic na samotném digitálním produktovém pasu: pas zůstane vázaný na produkt a musí zůstat přístupný i po transakcích. To, co se změní, je však otázka, kdo odpovídá za to, že data v něm obsažená jsou správná a aktuální. Tuto povinnost nese ta strana, která podle ESPR platí za výrobce nebo dovozce, a při převzetí je to často po transakcích jiná právnická osoba než předtím — i když zůstanou nezměněny značka, webové stránky a nabídka produktů.

Pro koho to platí a pro koho ne

To se týká především převzetí, při kterých se změní právní subjekt označený za výrobce nebo dovozce: společnost, která uvedla produkt na trh, je převzata, sloučena nebo rozdělena a práva a povinnosti přecházejí na jiný subjekt. Při převzetí akcií, kdy se změní pouze akcionář a společnost sama zůstane zachována, se v zásadě nic nemění — táž právnická osoba zůstane odpovědná za pas, i když je vlastníkem někdo jiný. U převzetí aktiv, fúze, při které jeden subjekt přestane existovat, nebo při rozdělení je tomu jinak: zde se odpovědnost za stávající a budoucí produkty přesouvá na převzatou stranu nebo musí být znovu stanovena.

Toto téma se nezabývá tím, co se stane s fyzickými zásobami nebo stávajícími smlouvami se zákazníky při převzetí — to je otázka práva obchodních společností a smluv o převzetí, nikoli ESPR. Nezabývá se ani otázkou, kdo se po převzetí primárně považuje za výrobce; to je samostatná otázka, která musí být zodpovězena nezávisle na převzetí. Kdo v tom ještě není jasno, najde základní pravidla na Kdo je odpovědný za digitální pas elektroniky? a na Jsem importér nebo výrobce podle ESPR?

Od kdy se to projevuje

Povinnost vést digitální produktový pas platí od okamžiku, kdy se delegovaný akt pro danou kategorii produktu stane účinným. V případě elektroniky a zařízení ICT to není pro jednotlivé podkategorie zatím stanoveno: pracovní plán Evropské komise zmiňuje delegované akty od roku 2027, ale pevný termín pro jednotlivé skupiny produktů v současnosti chybí. Pokud pro určitou kategorii produktu zatím neplatí povinnost vést pas, neexistuje ani pas, který by se přesouvá při převzetí. Jakmile se delegovaný akt pro podkategorii zveřejní, datum se zde objeví a bude jasné, od kterého okamžiku se toto téma pro tyto produkty konkrétně uplaťuje.

Až do té doby je nejdůležitější vědět, kdo bude odpovědný poté, aby převzetí v tomto ohledu nepřineslo překvapení. To se váže na otázku kdo je odpovědný pokud je v produktovém pasu chyba — neboť tato odpovědnost sleduje stejnou linii jako odpovědnost za pas obecně.

Co to znamená v praxi

Při převzetí je prvním krokem zjistit, která právnická osoba bude po transakcích označena jako výrobce nebo dovozce produktů spadajících pod povinnost vést pas. Obvykle jde o otázku, která se během procesu převzetí již vyjasnila společně s ostatními regulačními povinnostmi, které přecházejí — myslí se na registraci WEEE nebo označení CE.

Druhým krokem je ověřit, zda je technická dokumentace a podkladová data, na kterých je pas založen, přenositelné na nový subjekt. Pas je sestaven z údajů, které poskytuje výrobce nebo dovozce; pokud se tato strana změní, musí být také jasné, kdo má přístup k těmto údajům a kdo je může měnit, je-li to třeba — například při opravě nebo doplnění.

Třetím krokem je ověřit, zda je vazba mezi produktem a QR datanositelem a registrace v centrálním registru digitálních produktových pasů zaznamenána na jméno správné strany. Změna adresy, změna názvu nebo přechod práv a povinností je něco, co musí být v tomto registru zpracováno, i když se fyzický nosič na produktu nezmění.

Pokud podnik po převzetí prodává elektroniku pod stávající značkou, měl by se také podívat na otázku tom, kdo podepisuje za shodu — protože tento podpis náleží straně, která je v daný čas považována za odpovědnou osobu, a po převzetí to může být jiné jméno než dříve.

Na čem je to založeno

Článek 9 ESPR (Nařízení (EU) 2024/1781) popisuje, co je digitální produktový pas a jaká data musí obsahovat; článek 10 stanoví požadavky na formu a přístupnost tohoto pasu. Článek 13 upravuje centrální registr, v němž se digitální produktové pasy zapisují — místo, kde se stanovuje vazba mezi produktem, pasem a odpovědnou osobou. Článek 27 stanovuje povinnosti výrobců, včetně péče o správnost a aktuálnost údajů v pase. Žádný z těchto článků neobsahuje zvláštní pravidlo pro fúze nebo převzetí; přechod povinností při převzetí podniku vyplývá ze skutečnosti, že povinnost je vázána na výrobce nebo dovozce jako právní osobu, a tedy se přesunuje s tím, kdo tuto roli vykonává.

Pokud podnik v současné době uvádí elektroniku na trh a zvažuje nebo realizuje převzetí, měl by si nyní zmapovat, která entita jakou roli vykonává — výrobce, dovozce nebo distributor — aby to bylo jasné v okamžiku, kdy se bude plnit povinnost pasu pro jednotlivé kategorie produktů. Viz také Jaké povinnosti má distributor nebo obchodní zástupce elektroniky? pro roli, která k tomu patří.