mi empresa es adquirida qué sucede con los pasaportes de producto

Lo que debe hacer concretamente

Lo que se espera de usted

Una fusión o adquisición no cambia nada en cuanto a si debe haber un pasaporte digital de producto — esa obligación está vinculada al producto, no al propietario de la empresa que lo puso en el mercado. Lo que sí cambia es quién es responsable del contenido, el alojamiento y la accesibilidad de ese pasaporte. El artículo 9 y el artículo 10 de la ESPR (Reglamento (UE) 2024/1781) establecen qué debe contener un pasaporte digital de producto y cómo debe seguir siendo accesible; esos requisitos siguen siendo plenamente aplicables, incluso si cambia la persona jurídica detrás del producto.

El pasaporte sigue existiendo, aunque el fabricante desaparezca

En una fusión, puede tratarse de una empresa que se integra en otra, con un nuevo nombre y nueva forma jurídica. En una adquisición, la persona jurídica a menudo permanece, pero cambia el accionista. En ambos casos, el producto que ya se ha puesto en el mercado bajo el nombre antiguo, con el pasaporte antiguo, persiste. El artículo 10 de la ESPR exige que el pasaporte siga siendo accesible durante el período establecido — eso no cambia por una adquisición empresarial. En la práctica, esto significa para una empresa de 10 a 100 empleados que los acuerdos de alojamiento y los códigos QR que ya se han emitido deben seguir funcionando, incluso si la entidad jurídica detrás de la marca cambia.

Quién firma para los nuevos productos después de la adquisición

Para los productos que se ponen en el mercado después de la fusión o adquisición, la cuestión se plantea nuevamente: ¿quién es el fabricante, quién es el importador, y quién es responsable del pasaporte? El artículo 27 de la ESPR describe las obligaciones de los fabricantes, y esas obligaciones siguen a la persona jurídica que pone el producto en el comercio. Si después de una adquisición una nueva entidad pone los productos en el mercado — por ejemplo, porque la parte adquirente utiliza su propia empresa de ventas — entonces la cuestión quién es responsable del pasaporte digital de productos de electrónica? vuelve a plantearse, incluso si el producto subyacente no ha cambiado.

El registro debe seguir siendo exacto

El artículo 13 de la ESPR regula el registro de pasaportes digitales de productos. Un cambio de nombre, cambio de dirección o cambio de la persona jurídica responsable, es un dato que puede estar incluido en el pasaporte y en el registro subyacente. Para una empresa que atraviesa una fusión, esto significa que la cuestión de quién gestiona los datos de contacto, la declaración de conformidad y la documentación técnica, no se traslada automáticamente — debe hacerse efectivamente, y alguien debe dirigir ese proceso.

Vender bajo marca propia después de una adquisición

Las adquisiciones en el sector de la electrónica suelen ir acompañadas de la fusión de marcas o de la transferencia de una línea de productos a la marca de la parte adquirente. Quien lo hace cambia posiblemente su propia posición en la cadena. La pregunta vendo electrónica bajo mi propia marca — ¿qué obligaciones tengo? no es entonces solo teórica: determina quién es responsable a partir de ese momento de la exactitud del pasaporte de los productos en cuestión.

Dónde falla en la práctica

Una serie de situaciones recurren regularmente en fusiones y adquisiciones en el sector de la electrónica.

El hosting del pasaporte está a nombre de una entidad que desaparece. Si el pasaporte se alojaba mediante un contrato a nombre de la S.L. adquirida, y esa S.L. se disuelve legalmente después de la fusión, la accesibilidad de los pasaportes existentes podría verse comprometida sin que nadie lo haya señalado como punto de atención especial durante las negociaciones de adquisición.

La documentación técnica queda con la parte vendedora. En una adquisición de solo ciertas líneas de productos o una parte de la empresa (un "carve-out") puede ocurrir que los archivos subyacentes, informes de pruebas y declaraciones de conformidad queden con la parte vendedora, mientras que los derechos de marca y la obligación de mantener el pasaporte se transfieren al comprador.

Nadie verifica si la nueva entidad ya tiene un registro RAEE. Una fusión puede dar lugar a que la electrónica sea comercializada bajo una nueva persona jurídica. La pregunta ¿debo registrarme para aparatos eléctricos y electrónicos desechados? es entonces un paso separado que es independiente del pasaporte de producto, pero en la práctica a menudo se pasa por alto en el mismo período de transición.

El código QR remite a un dominio que se cierra después de la adquisición. Cuando la marca de la parte adquirida desaparece y el sitio web se cierra, el portador de datos QR en los productos ya vendidos puede en la práctica llevar a un enlace muerto, a menos que el redireccionamiento se haya acordado de antemano.

Ambigüedad sobre quién es responsable de los errores del período anterior a la adquisición. Si después de la fusión se descubre un error en un pasaporte que proviene del período anterior a la adquisición, surge la pregunta ¿quién es responsable si hay un error en el pasaporte de producto — una pregunta que idealmente ya se ha abordado en el acuerdo de adquisición, no después.

Lo que puede documentar

• Un inventario de todos los pasaportes de producto activos y los contratos de hosting asociados, incluida la duración de cada acuerdo de hosting.
• Una lista de las personas jurídicas que según el artículo 27 del ESPR han sido designadas como fabricante o importador para cada producto, y cómo cambia esto por la fusión o adquisición.
• Disposiciones en el acuerdo de adquisición sobre quién transfiere la documentación técnica y las declaraciones de conformidad, y cuándo.
• Un documento de transferencia con los datos de contacto e información de inicio de sesión del registro de pasaportes según lo dispuesto en el artículo 13 del ESPR.
• Una verificación de que los portadores de datos QR en los productos ya vendidos sigan funcionando después de la adquisición, incluidos los acuerdos sobre la gestión de dominios.
• Un acuerdo documentado sobre responsabilidad por los errores que surgieron antes de la fecha de adquisición, de modo que quién responde por la conformidad queda claro para los productos del período anterior y posterior a la transacción.