mon entreprise est reprise que se passe-t-il avec les fiches produit numérique

Ce que vous devez faire concrètement

Ce que l'on attend de vous

Une fusion ou une reprise ne change rien à la question de savoir si un passeport numérique de produit doit être établi — cette obligation est attachée au produit, non pas au propriétaire de l'entreprise qui l'a mis sur le marché. Ce qui change en revanche, c'est qui est responsable du contenu, de l'hébergement et de l'accessibilité de ce passeport. Les articles 9 et 10 du ESPR (Règlement (UE) 2024/1781) définissent ce qu'un passeport numérique de produit doit contenir et comment il doit rester accessible ; ces exigences restent pleinement applicables, même si la personne morale derrière le produit change.

Le passeport subsiste, même si le fabricant disparaît

Lors d'une fusion, il peut s'agir d'une entreprise qui est absorbée par une autre, avec un nouveau nom et une nouvelle forme juridique. Lors d'une reprise, la personne morale persiste souvent, mais l'actionnaire change. Dans les deux cas, le produit qui a déjà été mis sur le marché sous l'ancien nom conserve l'ancien passeport. L'article 10 du ESPR exige que le passeport reste accessible pendant la période fixée — cela ne change pas en cas de reprise d'entreprise. Concrètement, cela signifie pour une entreprise de 10 à 100 salariés que les accords d'hébergement et les supports de données QR qui ont déjà été émis doivent continuer à fonctionner, même si l'entité juridique derrière la marque change.

Qui signe pour les nouveaux produits après la reprise

Pour les produits mis sur le marché après la fusion ou la reprise, la question se repose : qui est le fabricant, qui est l'importateur, et qui est responsable du passeport ? L'article 27 du ESPR décrit les obligations des fabricants, et ces obligations suivent la personne morale qui met le produit sur le marché. Si après une reprise une nouvelle entité met les produits sur le marché — par exemple parce que la partie absorbante utilise sa propre société commerciale — alors la question qui est responsable du passeport numérique des produits électroniques ? se repose également, même si le produit sous-jacent reste inchangé.

Le registre doit rester exact

L'article 13 du ESPR réglemente le registre des passeports numériques de produits. Un changement de nom, un changement d'adresse ou un changement de l'entité juridique responsable est une donnée qui peut être enregistrée dans le passeport et dans l'enregistrement sous-jacent. Pour une entreprise qui traverse une fusion, cela signifie que la question de savoir qui gère les coordonnées, la déclaration de conformité et la documentation technique ne se déplace pas automatiquement — cela doit se faire concrètement, et quelqu'un doit piloter ce processus.

Vendre sous sa propre marque après une reprise

Les fusions et acquisitions dans le secteur de l'électronique s'accompagnent régulièrement de la fusion des marques ou du transfert d'une gamme de produits vers la marque de la partie acquérante. Celui qui procède de la sorte peut modifier sa propre position dans la chaîne. La question je vends de l'électronique sous ma propre marque — quelles obligations m'incombent? n'est alors pas seulement théorique : elle détermine qui est responsable de l'exactitude du passeport des produits concernés à partir de ce moment.

Où cela échoue en pratique

Un certain nombre de situations reviennent régulièrement lors des fusions et acquisitions dans le secteur de l'électronique.

L'hébergement du passeport est enregistré au nom d'une entité qui disparaît. Si le passeport a été hébergé via un contrat au nom de la SARL acquise, et que cette SARL est dissoute juridiquement après la fusion, l'accessibilité des passeports existants peut être compromise sans que personne ne l'ait signalé comme point d'attention distinct lors des négociations d'acquisition.

La documentation technique reste chez la partie vendeuse. En cas d'acquisition de certaines gammes de produits seulement ou d'une partie de l'entreprise (un « spin-off ») peut survenir que les fichiers sous-jacents, les rapports d'essai et les déclarations de conformité restent chez la partie vendeuse, alors que les droits de marque et l'obligation de maintenir le passeport sont transférés à l'acheteur.

Personne ne vérifie si la nouvelle entité possède déjà un enregistrement DEEE. Une fusion peut faire en sorte que l'électronique soit mise sur le marché par une nouvelle personne morale. La question dois-je m'enregistrer pour l'électronique usagée? est alors une étape distincte qui est indépendante du passeport produit, mais qui est souvent omise dans la pratique durant la même période de transition.

Le code QR pointe vers un domaine qui est fermé après l'acquisition. Lorsque la marque de la partie acquise disparaît et que le site Web est fermé, le support de données QR sur les produits déjà vendus peut en pratique conduire à un lien mort, à moins que la redirection ne soit organisée au préalable.

Manque de clarté quant à qui est responsable des erreurs de la période avant l'acquisition. Si après la fusion une erreur dans un passeport est découverte qui provient de la période avant l'acquisition, se pose la question qui est responsable en cas d'erreur dans la fiche produit numérique — une question qui devrait idéalement être traitée dans l'accord d'acquisition, et non pas seulement après coup.

Ce que vous pouvez documenter

• Un aperçu de tous les passeports produits actifs et des contrats d'hébergement correspondants, y compris la durée de chaque accord d'hébergement.
• Une liste des personnes morales qui selon l'article 27 du RSEE sont désignées en tant que fabricant ou importateur pour chaque produit, et comment cela change du fait de la fusion ou de l'acquisition.
• Des accords dans l'accord d'acquisition sur qui transfère la documentation technique et les déclarations de conformité, et à quel moment.
• Un document de transfert pour les coordonnées et les identifiants d'accès du registre des passeports tel que mentionné à l'article 13 du RSEE.
• Une vérification que les supports de données QR sur les produits déjà vendus continuent à fonctionner après l'acquisition, y compris des accords relatifs à la gestion du domaine.
• Un accord établi concernant la responsabilité en matière d'erreurs qui se sont produites avant la date d'acquisition, de sorte que qui signe la conformité il est clair quant à la responsabilité pour les produits de la période avant et après la transaction.