mein Unternehmen wird übernommen, was passiert mit den Produktpässen

Der Pass bleibt bestehen, die Verantwortung wechselt mit

Ein Zusammenschluss oder eine Übernahme ändert nichts am digitalen Produktpass selbst: Der Pass bleibt mit dem Produkt verknüpft und muss auch nach der Transaktion einsehbar bleiben. Was sich jedoch ändert, ist, wer dafür verantwortlich ist, dass die darin enthaltenen Daten korrekt und aktuell sind. Diese Verpflichtung obliegt dem Unternehmen, das gemäß der ESPR als Hersteller oder Bevollmächtigter gilt, und bei einer Übernahme ist das nach der Transaktion häufig eine andere juristische Person als davor — auch wenn Markenname, Website und Produktangebot unverändert bleiben.

Für wen dies gilt und für wen nicht

Dies ist besonders relevant bei Übernahmen, bei denen sich die juristische Person ändert, die als Hersteller oder Bevollmächtigter eingetragen ist: Das Unternehmen, das das Produkt auf den Markt gebracht hat, wird übernommen, fusioniert oder aufgespalten, und die Rechte und Pflichten gehen auf eine andere Entität über. Bei einer Aktienübernahme, bei der nur der Anteilseigner wechselt und das Unternehmen selbst bestehen bleibt, ändert sich im Wesentlichen nichts — dieselbe juristische Person bleibt für den Pass verantwortlich, auch wenn der Eigentümer ein anderer ist. Bei einer Vermögensübernahme, einer Fusion, bei der eine Entität aufhört zu bestehen, oder einer Abspaltung liegt das anders: Dort geht die Verantwortung für laufende und zukünftige Produkte auf das übernehmende Unternehmen über, oder muss neu festgestellt werden.

Dieses Thema befasst sich nicht damit, was bei einer Übernahme mit dem physischen Bestand oder bestehenden Kundenverträgen geschieht — das ist eine Frage des Gesellschaftsrechts und der Übernahmeverträge, nicht der ESPR. Es geht auch nicht um die Frage, wer nach der Übernahme überhaupt als Hersteller gilt; das ist eine separate Frage, die unabhängig von der Übernahme bereits beantwortet werden muss. Wer darin noch nicht weitergekommen ist, findet die Grundregeln auf Wer ist verantwortlich für den Produktpass von Elektronik? und auf Bin ich Importeur oder Hersteller gemäß ESPR?

Ab wann dies relevant wird

Die Verpflichtung, einen digitalen Produktpass zu führen, gilt ab dem Zeitpunkt, an dem die delegierte Handlung für die betreffende Produktkategorie in Kraft tritt. Für Elektro- und IKT-Geräte ist dies nach Teilkategorie noch nicht festgelegt: Das Arbeitsprogramm der Europäischen Kommission nennt delegierte Handlungen ab 2027, aber ein festes Datum pro Produktgruppe fehlt derzeit. Solange es keine Passpflicht für eine bestimmte Produktkategorie gibt, gibt es auch keinen Pass, der bei einer Übernahme mitgeht. Sobald die delegierte Handlung für eine Teilkategorie veröffentlicht wird, erscheint das Datum hier und wird deutlich, ab wann dieses Thema für diese Produkte konkret relevant wird.

Bis dahin ist es vor allem wichtig zu wissen, wer später verantwortlich wird, damit eine Übernahme hier nicht zu einer Überraschung führt. Das schließt an die Frage an wer haftet, wenn es einen Fehler im Produktpass gibt — denn diese Haftung folgt der gleichen Linie wie die Verantwortung für den Pass im Allgemeinen.

Was dies für die Praxis bedeutet

Bei einer Übernahme ist der erste Schritt, festzustellen, welche juristische Person nach der Transaktion als Hersteller oder Bevollmächtigter für die Produkte eingetragen wird, die der Passpflicht unterliegen. Dies ist normalerweise eine Frage, die bereits während des Übernahmeverfahrens zusammen mit den anderen geltenden Vorschriften beantwortet wird — denken Sie an die WEEE-Registrierung oder die CE-Kennzeichnung.

Der zweite Schritt ist zu überprüfen, ob die technische Dokumentation und die zugrundeliegenden Daten, auf denen der Pass basiert, auf das neue Unternehmen übertragbar sind. Der Pass selbst wird aus Daten zusammengestellt, die der Hersteller oder Bevollmächtigte bereitstellt; wenn diese Partei wechselt, muss auch klar sein, wer Zugriff auf diese Daten hat und wer sie bei Bedarf ändern kann — beispielsweise bei einer Berichtigung oder Ergänzung.

Der dritte Schritt ist zu überprüfen, ob die Verknüpfung zwischen dem Produkt und dem QR-Datenträger sowie die Registrierung im zentralen Register für digitale Produktpässe auf den Namen der richtigen Partei eingetragen ist. Eine Adressänderung, Namensänderung oder Übertragung von Rechten und Pflichten ist etwas, das in diesem Register berücksichtigt werden muss, auch wenn sich der physische Träger auf dem Produkt nicht ändert.

Wer nach einer Übernahme Elektronik unter einer bestehenden Marke weiterverkauft, sollte auch die Frage in den Blick nehmen wer für die Konformität zeichnet — denn diese Unterzeichnung gehört zu der Partei, die zu diesem Zeitpunkt als Verantwortlicher gilt, und das kann nach einer Übernahme ein anderer Name sein als bisher.

Worauf dies basiert

Artikel 9 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) beschreibt, was ein digitales Produktpass ist und welche Daten darin enthalten sein müssen; Artikel 10 legt die Anforderungen an Form und Zugänglichkeit dieses Passes fest. Artikel 13 regelt das zentrale Register, in das digitale Produktpässe aufgenommen werden — der Ort, an dem die Verknüpfung zwischen Produkt, Pass und verantwortlicher Partei festgehalten wird. Artikel 27 legt die Verpflichtungen von Herstellern fest, einschließlich der Sorge für die Richtigkeit und Aktualität der Daten im Pass. Keiner dieser Artikel enthält eine spezifische Regelung für Fusionen oder Übernahmen; der Übergang von Verpflichtungen bei einer Unternehmensübernahme folgt aus der Tatsache, dass die Verpflichtung an den Hersteller oder Importeur als juristische Person gekoppelt ist und daher mit demjenigen wandert, der diese Rolle erfüllt.

Wer derzeit bereits Elektronik in den Verkehr bringt und eine Übernahme erwägt oder durchläuft, sollte jetzt schon in Erfahrung bringen, welche Entität welche Rolle erfüllt — Hersteller, Importeur oder Distributor — damit das bei der endgültigen Einführung der Passpflicht pro Produktkategorie bereits klar ist. Siehe auch Welche Verpflichtungen hat ein Distributor oder Händler von Elektronik? für die damit verbundene Rolle.

Worauf dies basiert

Die Verordnung selbst ist auf EUR-Lex verfügbar. Wir verweisen pro Aussage; Sie müssen uns nicht glauben.

Was Sie konkret tun müssen

Was von Ihnen erwartet wird

Eine Fusion oder Übernahme ändert nichts an der Frage, ob ein digitales Produktpass erforderlich ist — diese Verpflichtung ist an das Produkt gebunden, nicht an den Eigentümer des Unternehmens, das es in den Verkehr gebracht hat. Was sich jedoch ändert, ist, wer für den Inhalt, das Hosting und die Zugänglichkeit dieses Passes verantwortlich ist. Artikel 9 und Artikel 10 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) legen fest, was ein digitales Produktpass enthalten muss und wie es zugänglich bleiben muss; diese Anforderungen gelten uneingeschränkt weiter, auch wenn sich die juristische Person hinter dem Produkt ändert.

Der Pass bleibt bestehen, auch wenn der Hersteller verschwindet

Bei einer Fusion kann es sich um ein Unternehmen handeln, das in einem anderen aufgeht, mit neuem Namen und neuer Rechtsform. Bei einer Übernahme bleibt die juristische Person oft bestehen, aber der Anteilseigner wechselt. In beiden Fällen bleibt das Produkt, das bereits in den Verkehr gebracht wurde, unter dem alten Namen mit dem alten Pass. Artikel 10 der ESPR verlangt, dass der Pass während des festgesetzten Zeitraums zugänglich bleibt — das ändert sich nicht durch eine Unternehmensübernahme. Praktisch bedeutet dies für ein Unternehmen mit 10 bis 100 Mitarbeitern, dass die Hosting-Vereinbarungen und die bereits ausgegebenen QR-Datenträger weiterhin funktionieren müssen, auch wenn sich die juristische Entität hinter der Marke ändert.

Wer unterzeichnet für neue Produkte nach der Übernahme

Für Produkte, die nach der Fusion oder Übernahme in den Verkehr gebracht werden, stellt sich die Frage erneut: Wer ist Hersteller, wer ist Importeur, und wer trägt die Verantwortung für den Pass? Artikel 27 der ESPR beschreibt die Verpflichtungen von Herstellern, und diese Verpflichtungen folgen der juristischen Person, die das Produkt in den Verkehr bringt. Wenn nach einer Übernahme eine neue Entität die Produkte in den Verkehr bringt — beispielsweise weil die übernehmende Partei ein eigenes Vertriebsunternehmen nutzt — dann stellt sich die Frage wer ist für den Produktpass von Elektrogeräten verantwortlich? erneut, auch wenn das zugrundeliegende Produkt unverändert bleibt.

Das Register muss stimmen bleiben

Artikel 13 der ESPR regelt das Register der digitalen Produktpässe. Eine Namensänderung, Adressänderung oder Änderung der verantwortlichen juristischen Entität ist ein Datensatz, der im Pass und in der zugrundeliegenden Registrierung enthalten sein kann. Für ein Unternehmen, das eine Fusion durchläuft, bedeutet dies, dass die Frage, wer die Kontaktdaten, die Konformitätserklärung und die technische Dokumentation verwaltet, nicht automatisch mitziehen — das muss tatsächlich geschehen, und jemand muss diesen Prozess steuern.

Nach Übernahme unter eigener Marke verkaufen

Übernahmen im Elektroniksektor gehen regelmäßig mit einer Zusammenlegung von Marken oder mit der Übertragung einer Produktlinie auf die Marke des übernehmenden Unternehmens einher. Wer das tut, ändert dadurch möglicherweise seine eigene Position in der Wertschöpfungskette. Die Frage Ich verkaufe Elektronik unter meiner eigenen Marke — welche Verpflichtungen habe ich? ist dann nicht nur theoretisch: sie bestimmt, wer ab diesem Zeitpunkt für die Richtigkeit des Produktpasses der betroffenen Produkte verantwortlich ist.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Eine Reihe von Situationen tritt bei Fusionen und Übernahmen im Elektroniksektor regelmäßig auf.

Das Hosting des Produktpasses läuft auf den Namen einer Entität, die verschwindet. Wenn der Produktpass über einen Vertrag auf den Namen des übernehmenden Unternehmens gehostet wurde, und dieses Unternehmen wird nach der Fusion rechtlich aufgelöst, kann die Zugänglichkeit bestehender Produktpasse gefährdet werden, ohne dass jemand dies als separaten Schwerpunkt in den Übernahmeverhandlungen angesprochen hat.

Technische Dokumentation bleibt bei der verkaufenden Partei zurück. Bei einer Übernahme nur bestimmter Produktlinien oder eines Teils des Unternehmens (ein „Carve-out") kann es vorkommen, dass die zugrunde liegenden Dateien, Testberichte und Konformitätserklärungen bei der verkaufenden Partei verbleiben, während die Markenrechte und die Verpflichtung zur Verwaltung des Produktpasses auf den Käufer übergehen.

Niemand überprüft, ob die neue Entität bereits eine WEEE-Registrierung hat. Eine Fusion kann dazu führen, dass Elektronik unter einer neuen juristischen Person in den Verkehr gebracht wird. Die Frage muss ich mich für Elektroschrott registrieren? ist dann ein separater Schritt, der unabhängig vom Produktpass ist, aber in der Praxis häufig in derselben Übergangsphase übersehen wird.

Der QR-Code verweist auf eine Domain, die nach der Übernahme aufgelöst wird. Wenn die Marke des übernehmenden Unternehmens verschwindet und die Website geschlossen wird, kann der QR-Datenträger auf bereits verkauften Produkten in der Praxis auf einen nicht funktionierenden Link führen, es sei denn, die Umleitung wurde vorher geregelt.

Unklarheit darüber, wer für Fehler aus der Zeit vor der Übernahme haftet. Wenn nach der Fusion ein Fehler in einem Produktpass entdeckt wird, der aus der Zeit vor der Übernahme stammt, stellt sich die Frage wer haftet, wenn es einen Fehler im Produktpass gibt — eine Frage, die idealerweise bereits in der Übernahmevereinbarung angesprochen werden sollte, nicht erst später.

Was Sie dokumentieren können

Eine Übersicht aller aktiven Produktpässe und der Hosting-Verträge, die damit verbunden sind, einschließlich der Laufzeit jeder Hosting-Vereinbarung.
Eine Liste der Rechtspersonen, die gemäß Artikel 27 der ESPR für jedes Produkt als Hersteller oder Importeur benannt sind, und wie sich dies durch die Fusion oder Übernahme ändert.
Vereinbarungen in der Übernahmevereinbarung über die Übertragung der technischen Dokumentation und Konformitätserklärungen und den Zeitpunkt.
Ein Übergabedokument für die Kontaktdaten und Anmeldedaten des Produktpass-Registers wie in Artikel 13 der ESPR vorgesehen.
Eine Überprüfung, ob die QR-Datenträger auf bereits verkauften Produkten nach der Übernahme funktionieren, einschließlich Vereinbarungen über die Domain-Verwaltung.
Eine dokumentierte Vereinbarung über die Haftung für Fehler, die vor dem Übernahmestichtag entstanden sind, so dass wer für die Konformität zeichnet für Produkte aus der Zeit vor und nach der Transaktion klar ist.

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