Ako si zaznamenám dodávku údajov pasu do mojej nákupnej zmluvy?

Povinnosť dodávky a súbor údajov zmluvu zmluvne upevniť

Zmluva o nákupe určuje, KTORÉ údaje pasportu dodávateľ dodá, v akej forme, v akom momente procesu a čo sa stane, ak údaje chýbajú alebo sú nesprávne. To je jadro dohody: nie len "poskytnete potrebné údaje", ale konkrétny zoznam kategórií údajov (zloženie materiálu, informácie o oprave, údaje o zhode, a čokoľvek ďalšie, čo je relevantné pre danú skupinu produktov), dodávateľský čas, ktorý zodpovedá výrobným procesom (pred prepravou, pred uvedením na trh), a dohoda o aktualizácii, keď sa niečo zmení. Bez tejto konkrétnej špecifikácie zostáva všeobecná povinnosť výmeny údajov medzi stranami v dodávateľskom reťazci abstraktným faktom, ktorý je v prípade sporu ťažko presadzovateľný. Zmluva je nástrojom, ktorým sa táto povinnosť stáva praktickou a presadzovateľnou medzi samotnými stranami.

Pre výrobcov, dovozcov a ich dodávateľov — nie pre koncového používateľa

Tieto dohody sú relevantné medzi stranami, ktoré majú úlohu v dodávateľskom reťazci elektronických zariadení alebo zariadení ICT: výrobcom, ktorý nakupuje súčasti, dovozcom, ktorý dovážajú zariadenia z mimo Európskej únie, alebo distribútorom, ktorý pôsobí medzi výrobcom a trhom. Najmä dovozca, ktorý má za dodávateľa výrobcu mimo Európskej únie, má záujem na uzatvorenej zmluvnej dohode, pretože dovozca sám niesol zodpovednosť voči trhu a dozorovným orgánom, aj keď údaje musia pochopiteľne pochádzať od výrobcu. Nejde o zmluvu o predaji spotrebiteľovi — ten získa pasport prostredníctvom QR nositeľa na produkte, nie prostredníctvom samostatnej zmluvy. Nejde ani o otázku, či sa produkt stane povinný mať pasport; to vyplýva z delegovaného právneho aktu na kategóriu produktu, nie z zmluvy o nákupe. Zmluva o nákupe reguluje iba vzťah medzi kupujúcou a dodávateľskou stranou pri dodávaní údajov.

Dátum nie je zatiaľ pevný; povinnosť výmeny údajov je však už stanovená

Pevný dátum, kedy sa to vzťahuje na elektronické zariadenia a zariadenia ICT, zatiaľ neexistuje — delegované právne akty na jednotlivé podkategórie sa očakávajú neskôr a ešte neboli zverejnené. Čo je určite stanovené, je všeobecný smer samotného ESPR: účastníci v dodávateľskom reťazci sú povinní, na požiadanie, poskytnúť informácie potrebné na zostavenie alebo doplnenie produktového pasportu, a dovozcovia majú vlastné povinnosti skontrolovať, či sú tieto požiadavky splnené pred uvedením produktu na trh. Tieto základné povinnosti teda už existujú, nezávisle od presnej špecifikácie na jednotlivú kategóriu produktov. Zmluva o nákupe preto môže byť už teraz uzavretá alebo upraveného podľa tohto všeobecného smeru, s cieľom ju neskôr spresniť, keď bude zverejnený delegovaný právny akt pre konkrétnu skupinu produktov a bude jasné, ktoré údaje budú presne povinné.

Čo to znamená pre čitateľa: krok za krokom

Kto teraz vypracúva alebo prehodnocuje nákupnú zmluvu, zvyčajne postupuje v tomto poradí. Po prvé: inventarizovať, ktoré údaje budú podľa očakávania potrebné pre danú skupinu produktov, na základe toho, čo je o nich už známe, bez čakania, kým sa ustáli každý detail. Následne: stanoviť čas dodania, ktorý sa zhoduje s vlastným nákupným procesom — napríklad pred prepravou alebo pred fakturovaním — aby nevznikla medzera medzi uvedením produktu na trh a dostupnosťou údajov. Potom: zahrnúť povinnosť aktualizácie v prípade, že sa údaje po dodaní zmenia, s dohodou o tom, ako a v akej lehote dodávateľ to oznámi. K tomu patrí aj klauzula o zodpovednosti alebo zmluvný zákaz, ak dodávateľ dodá nesprávne alebo neúplné údaje, ktoré spôsobia problémy nákupujúcej strane voči dohľadným orgánom. Napokon je praktické auditné právo alebo povinnosť dokumentácie: právo požiadať o doklady, ktoré dokazujú, že dodané údaje sú správne, namiesto toho, aby sa spoliehala iba na vyhlásenie dodávateľa. Výslovný odkaz na príslušné články ESPR v zmluve tiež jasne ukazuje, že tieto dohody nie sú vymyslené, ale sú rozvinutím zákonnej povinnosti, ktorá leží na oboch stranách.

Právny základ: články 38 a 29 ESPR

Článok 38 Nariadenia (EÚ) 2024/1781 (ESPR) zaväzuje subjekty v dodávateľskom reťazci, na žiadosť, poskytnúť informácie potrebné na vypracovanie alebo doplnenie produktového pasu — ako ostatným hospodárskym subjektom v reťazci, tak aj príslušným orgánom. Tento článok je základom toho, prečo má nákupujúca strana záujem konkretizovať túto povinnosť v zmluve so svojím dodávateľom: zákon určuje, ČO sa musí dodať, zmluva určuje AKO. Článok 29 tej istej nariadenia opisuje povinnosti dovozcov, vrátane skúmania, či sú splnené platné požiadavky pred uvedením produktu na trh, a uchovávanie dokumentácie o tom. Pre dovozcu, ktorý si zjednocuje zariadenia od výrobcu mimo EÚ, je tento článok dôvodom, prečo nie sú contractuálne dohody o dodaní údajov neviazané: dovozca má vlastnú zodpovednosť, bez ohľadu na to, čo je zmluva s výrobcom dohodnuté.

Kto chce pokračovať ďalej, môže si položiť existujúcu nákupnú zmluvu vedľa týchto dvoch článkov a preskúmať, či je čas dodania, súbor údajov, povinnosť aktualizácie a zodpovednosť už dostatočne konkrétne popísané — a text doplniť, keď sa delegovaný právny akt pre danú kategóriu produktov publikuje.