Hur fastställer jag leveransen av passdata i mitt inköpskontrakt?

Leveranskyldighet och datamängd ska fastställas kontraktuellt

Inköpskontraktet fastställer vilka paspoertuppgifter leverantören tillhandahåller, i vilken form, vid vilken tidpunkt i processen, och vad som händer om uppgifter saknas eller visar sig vara felaktiga. Det är kärnan i avtalet: inte bara "ni tillhandahåller nödvändiga uppgifter", utan en konkret förteckning över datakategorier (materialsam­mansättning, reparationsinformation, överensstämmelsesuppgifter och vad som i övrigt är tillämpligt för den aktuella produktgruppen), en leveranstidpunkt som passar produktionsprocessen (före försändelse, före marknadsföring), och en överenskommelse om uppdatering när något ändras. Utan denna konkreta utformning förblir den allmänna skyldigheten till datautbyte mellan parterna i leverantörskedjan en abstrakt angelägenhet som är svår att hävda vid en tvistlösning. Kontraktet är det instrument genom vilket denna skyldighet blir praktisk och tvingande mellan parterna själva.

För tillverkare, importörer och deras underleverantörer — inte för slutanvändaren

Dessa överenskommelser är relevanta mellan parter som båda har en roll i leverantörskedjan för elektronik- eller IKT-utrustning: en tillverkare som köper in komponenter, en importör som för in utrustning från utanför EU, eller en distributör som befinner sig mellan tillverkare och marknad. Särskilt importören som har en tillverkare utanför EU som leverantör har intresse av ett tätt kontraktuellt avtal, eftersom importören själv har ansvar gentemot marknaden och tillsynsmyndigheter, även om uppgifterna faktiskt måste komma från tillverkaren. Detta gäller inte försäljningsavtalet med konsumenten — han eller hon får paspoerten via QR-bäraren på produkten, inte via ett separat kontrakt. Det gäller inte heller frågan om en produkt är paspoertpliktig; det följer av den delegerade akten per produktkategori, inte från inköpskontraktet. Inköpskontraktet reglerar endast förhållandet mellan den köpande och den levererade parten när det gäller tillhandahållande av uppgifter.

Datum ännu inte fastställt; skyldigheten till datautbyte är redan fastställd

Det finns inget fast datum för när detta kommer att gälla för elektronik- och IKT-utrustning — de delegerade aktena per delkategori förväntas från ett senare tillfälle och är ännu inte publicerade. Det som redan är fastställt är den allmänna riktningen från själva ESPR: aktörer i leverantörskedjan är skyldiga att, på begäran, tillhandahålla den information som krävs för att ta fram eller fylla i produktpasset, och importörer har egna skyldigheter att kontrollera att dessa krav uppfylls innan en produkt marknadsförs. Dessa grundläggande skyldigheter finns alltså redan på plats, oberoende av den exakta utformningen per produktkategori. Ett inköpskontrakt kan därför redan nu upprättas eller anpassas utifrån denna allmänna riktlinje, i syfte att senare skärpa det när den delegerade akten för den specifika produktgruppen publiceras och det blir klart vilka uppgifter som exakt är obligatoriska.

Vad detta betyder för läsaren: steg för steg

Den som nu upprättar eller granskar ett inköpskontrakt hanterar detta normalt i denna ordning. Först: inventera vilka uppgifter som förväntas behövas för den aktuella produktgruppen, baserat på vad som redan är känt om den, utan att vänta på att varje detalj är fastställd. Därefter: fastställ en leveranstidpunkt som överensstämmer med din egen inköpsprocess — till exempel före försändelse eller före fakturering — så att det inte uppstår något gap mellan att produkten förs in på marknaden och tillgängligheten av uppgifterna. Sedan: inkludera en uppdateringsskyldighet för situationen att uppgifter ändras efter leverans, med en överenskommelse om hur och inom vilken tidsfrist leverantören kommunicerar detta. En ansvarighet- eller frigjord-från-ansvar-klausul hör också hit, för det fall leverantören levererar felaktiga eller ofullständiga uppgifter vilket gör att den köpande parten själv hamnar i problem gentemot tillsynsmyndigheter. Slutligen är en revisionsrätt eller dokumentationsskyldighet praktisk: rätten att begära bevis på att de levererade uppgifterna är korrekta, istället för att bara lita på leverantörens meddelande. En explicit hänvisning till relevanta ESPR-artiklar i kontraktet gör det dessutom klart att dessa överenskommelser inte är grundlösa utan en tillämpning av en lagstadgad skyldighet som vilar på båda parterna.

Den rättsliga grunden: artikel 38 och 29 i ESPR

Artikel 38 i förordning (EU) 2024/1781 (ESPR) förpliktar aktörer i leveranskedjan att, på begäran, tillhandahålla den information som behövs för att upprätta eller fylla i produktpasset — både till andra ekonomiska aktörer i kedjan och till behöriga myndigheter. Den artikeln är grunden till varför en köpande part har intresse av att konkretisera denna skyldighet i kontraktet med sin egen leverantör: lagen reglerar VÅT som måste levereras, kontraktet reglerar HUR. Artikel 29 i samma förordning beskriver importörernas skyldigheter, däribland att kontrollera att gällande krav är uppfyllda innan en produkt förs in på marknaden och att dokumentation härom bevaras. För en importör som skaffar utrustning från en tillverkare utanför EU utgör denna artikel anledningen till varför avtalsöverenskommelser om dataöverföring inte är frivilliga: importören bär eget ansvar, oavsett vad som har avtalats med tillverkaren.

Den som nu vill gå vidare kan ställa det befintliga inköpskontraktet bredvid dessa två artiklar och kontrollera om leveranstidpunkten, datamängden, uppdateringsskyldigheterna och ansvaret redan är tillräckligt konkret beskrivna — och komplettera texten när den delegerade handlingen för ens egen produktkategori publiceras.